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首例!创业板公司股权激励出现多项重大突破

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继去年9月科创板上市公司乐鑫科技(688018.SH)首次尝鲜第二类限制性股票激励之后,目前已有超过20家科创板公司选用了第二类限制性股票作为工具。

6月15日(周一),新产业(300832.SZ)披露《2020年限制性股票激励计划(草案)》,采用“第一类限制性股票+第二类限制性股票”的复合工具,成为创业板首家选用第二类限制性股票进行股权激励的公司。也是注册制下,创业板公司首次将持股5%以上股东纳入股权激励名单。这距离6月12日(周五)晚,深交所发布新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)仅一个交易日,新产业(300832.SZ)激励计划的推出堪称神速。

易董君预计,最新的《创业板上市规则》对限制性股票有关内容所作的重要修订,将对所有创业板公司未来可能实施的股权激励产生重大影响。为便于大家对及时掌握这一新的规则变化,易董君结合新修订的《创业板上市规则》与《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“激励办法”)作一对比分析。

《创业板上市规则》涉及限制性股票的修订内容与《激励办法》的不同,主要体现在以下四个方面:

1、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,可以成为激励对象。

前提条件是,前述人员应在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员。与此同时,上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。

除去独立董事与监事仍属股权激励禁止对象外,新修订的《创业板上市规则》将激励对象的选择权交还上市公司,值得肯定。但此规则是否会在未来演变成个别上市公司大股东变相侵吞损害上市公司及中小股东利益的“合法形式”,值得关注。根据《管理办法》要求,激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。但从目前实施股权激励计划的上市公司披露信息中,鲜有看到有关上述绩效考核指标的相关披露。上市公司针对激励对象个人层面的考核,目前仍属“暗箱操作”。

2、增加了第二类限制性股票。

第二类限制性股票与《激励办法》规定之限制性股票(即第一类限制性股票)的主要区别在于是否需要激励对象在授予时按照既定的定价标准支付相应对价。第二类限制性股票可以在激励对象满足解限条件后授予并支付相应价款。这极大地缓解了激励对象的现金支付压力,且消除了存续期间激励对象因离职、考核不达标等情形导致的上市公司回购环节,为上市公司提供了相当的操作便利。但这一限制性股票,在实质上相当于激励对象获得的一份有效期长达数年(即激励计划未来存续期间)的认股权证,名为限制性股票,实为期权,而且价格至少可以打五折(基于激励计划草案公布日的相关定价标准)。激励对象的未来权益得到更大程度的保障。

可以想见,创业板上市公司未来大概率都会将该类工具作为首选激励工具。期权工具要凉凉的节奏?

3、明确了在授予价格低于《激励办法》规定之定价标准的情形时,上市公司应当履行的程序与信息披露义务。

《激励办法》并不禁止限制性股票的授予价格低于五折,但规定不明确。《上市规则》将此出现情形需要履行的程序与信息披露义务进行了明确,即要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。这一规定更加便于上市公司结合自身实际情况灵活操作,值得肯定。

4、将全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,由《激励办法》规定的累计不得超过公司股本总额的10%调整为不超过公司股本总额的20%。

大幅提高可授予股票规模,为上市公司提供更多股票授予空间,值得肯定。

需要指出的是,《激励办法》为中国证监会制订并发布之部门规章,为《创业板上市规则》之上位法,此次内容修订多处与《激励办法》规定相冲突,涉嫌“以下犯上”。虽然能理解监管部门为上市公司监管松绑之急切之心,但作为以合法合规为监管重中之重的监管部门,还是希望能够做好表率。

总之,此次《创业板上市规则》对《激励办法》相关规定的修订,为上市公司实施股权激励提供了更大的操作空间,凸显了监管思路的积极转变,是非常值得肯定的。

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